關聯公司的人員、業務、财務等方面交叉或混同，導緻各自(zì)财産無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構成人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對(duì)外(wài)部債務承擔連帶責任。

     關聯公司的人員、業務、财務等方面交叉或混同，導緻各自(zì)财産無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構成人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對(duì)外(wài)部債務承擔連帶責任。

       關鍵詞
    民事(shì) 關聯公司 人格混同 連帶責任

    徐工(gōng)集團工(gōng)程機械股份有限公司訴成都川交工(gōng)貿有限責任公司等買賣合同糾紛案
（最高(gāo)人民法院審判委員會(huì)讨論通過 2013年1月31日發布）
    相關法條
    《中華人民共和(hé)國民法通則》第四條
    《中華人民共和(hé)國公司法》第三條第一款、第二十條第三款
    基本案情
    原告徐工(gōng)集團工(gōng)程機械股份有限公司（以下(xià)簡稱徐工(gōng)機械公司）訴稱：成都川交工(gōng)貿有限責任公司（以下(xià)簡稱川交工(gōng)貿公司）拖欠其貨款未付，而成都川交工(gōng)程機械有限責任公司（以下(xià)簡稱川交機械公司）、四川瑞路建設工(gōng)程有限公司（以下(xià)簡稱瑞路公司）與川交工(gōng)貿公司人格混同，三個公司實際控制人王永禮以及川交工(gōng)貿公司股東等人的個人資産與公司資産混同，均應承擔連帶清償責任。請(qǐng)求判令：川交工(gōng)貿公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機械公司、瑞路公司及王永禮等個人對(duì)上(shàng)述債務承擔連帶清償責任。
    被告川交工(gōng)貿公司、川交機械公司、瑞路公司辯稱：三個公司雖有關聯，但(dàn)并不混同，川交機械公司、瑞路公司不應對(duì)川交工(gōng)貿公司的債務承擔清償責任。
    王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人财産與川交工(gōng)貿公司的财産并不混同，不應爲川交工(gōng)貿公司的債務承擔清償責任。
    法院經審理(lǐ)查明(míng)：川交機械公司成立于1999年，股東爲四川省公路橋梁工(gōng)程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更爲王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更爲王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東爲王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更爲王永禮、倪剛。川交工(gōng)貿公司成立于2005年，股東爲吳帆、張家蓉、淩欣、過勝利、湯維明(míng)、武競、郭印，何萬慶2007年入股。2008年，股東變更爲張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面，三個公司經理(lǐ)均爲王永禮，财務負責人均爲淩欣，出納會(huì)計(jì)均爲盧鑫，工(gōng)商手續經辦人均爲張夢；三個公司的管理(lǐ)人員存在交叉任職的情形，如過勝利兼任川交工(gōng)貿公司副總經理(lǐ)和(hé)川交機械公司銷售部經理(lǐ)的職務，且免去過勝利川交工(gōng)貿公司副總經理(lǐ)職務的決定系由川交機械公司作(zuò)出；吳帆既是川交工(gōng)貿公司的法定代表人，又是川交機械公司的綜合部行政經理(lǐ)。在公司業務方面，三個公司在工(gōng)商行政管理(lǐ)部門(mén)登記的經營範圍均涉及工(gōng)程機械且部分重合，其中川交工(gōng)貿公司的經營範圍被川交機械公司的經營範圍完全覆蓋；川交機械公司系徐工(gōng)機械公司在四川地區(qū)（攀枝花(huā)除外(wài)）的唯一經銷商，但(dàn)三個公司均從(cóng)事(shì)相關業務，且相互之間存在共用(yòng)統一格式的《銷售部業務手冊》、《二級經銷協議(yì)》、結算(suàn)賬戶的情形；三個公司在對(duì)外(wài)宣傳中區(qū)分不明(míng)，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網查詢，川交工(gōng)貿公司、瑞路公司在相關網站(zhàn)上(shàng)共同招聘員工(gōng)，所留電話(huà)号碼、傳真号碼等聯系方式相同；川交工(gōng)貿公司、瑞路公司的招聘信息，包括大(dà)量關于川交機械公司的發展曆程、主營業務、企業精神的宣傳内容；部分川交工(gōng)貿公司的招聘信息中，公司簡介全部爲對(duì)瑞路公司的介紹。在公司财務方面，三個公司共用(yòng)結算(suàn)賬戶，淩欣、盧鑫、湯維明(míng)、過勝利的銀行卡中曾發生高(gāo)達億元的往來(lái)，資金(jīn)的來(lái)源包括三個公司的款項，對(duì)外(wài)支付的依據僅爲王永禮的簽字；在川交工(gōng)貿公司向其客戶開(kāi)具的收據中，有的加蓋其财務專用(yòng)章，有的則加蓋瑞路公司财務專用(yòng)章；在與徐工(gōng)機械公司均簽訂合同、均有業務往來(lái)的情況下(xià)，三個公司于2005年8月共同向徐工(gōng)機械公司出具《說明(míng)》，稱因川交機械公司業務擴張而注冊了(le)另兩個公司，要求所有債權債務、銷售量均計(jì)算(suàn)在川交工(gōng)貿公司名下(xià)，并表示今後盡量以川交工(gōng)貿公司名義進行業務往來(lái)；2006年12月，川交工(gōng)貿公司、瑞路公司共同向徐工(gōng)機械公司出具《申請(qǐng)》，以統一核算(suàn)爲由要求将2006年度的業績、賬務均計(jì)算(suàn)至川交工(gōng)貿公司名下(xià)。
    另查明(míng)，2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經偵支隊對(duì)其進行詢問時(shí)陳述：川交工(gōng)貿公司目前已經垮了(le)，但(dàn)未注銷。又查明(míng)徐工(gōng)機械公司未得到(dào)清償的貨款實爲10511710.71元。
    裁判結果
    江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作(zuò)出（2009）徐民二初字第0065号民事(shì)判決：一、川交工(gōng)貿公司于判決生效後10日内向徐工(gōng)機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機械公司、瑞路公司對(duì)川交工(gōng)貿公司的上(shàng)述債務承擔連帶清償責任；三、駁回徐工(gōng)機械公司對(duì)王永禮、吳帆、張家蓉、淩欣、過勝利、湯維明(míng)、郭印、何萬慶、盧鑫的訴訟請(qǐng)求。宣判後，川交機械公司、瑞路公司提起上(shàng)訴，認爲一審判決認定三個公司人格混同，屬認定事(shì)實不清；認定川交機械公司、瑞路公司對(duì)川交工(gōng)貿公司的債務承擔連帶責任，缺乏法律依據。徐工(gōng)機械公司答(dá)辯請(qǐng)求維持一審判決。江蘇省高(gāo)級人民法院于2011年10月19日作(zuò)出（2011）蘇商終字第0107号民事(shì)判決：駁回上(shàng)訴，維持原判。
 
   裁判理(lǐ)由
    法院生效裁判認爲：針對(duì)上(shàng)訴範圍，二審争議(yì)焦點爲川交機械公司、瑞路公司與川交工(gōng)貿公司是否人格混同，應否對(duì)川交工(gōng)貿公司的債務承擔連帶清償責任。
    川交工(gōng)貿公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同。一是三個公司人員混同。三個公司的經理(lǐ)、财務負責人、出納會(huì)計(jì)、工(gōng)商手續經辦人均相同，其他(tā)管理(lǐ)人員亦存在交叉任職的情形，川交工(gōng)貿公司的人事(shì)任免存在由川交機械公司決定的情形。二是三個公司業務混同。三個公司實際經營中均涉及工(gōng)程機械相關業務，經銷過程中存在共用(yòng)銷售手冊、經銷協議(yì)的情形；對(duì)外(wài)進行宣傳時(shí)信息混同。三是三個公司财務混同。三個公司使用(yòng)共同賬戶，以王永禮的簽字作(zuò)爲具體用(yòng)款依據，對(duì)其中的資金(jīn)及支配無法證明(míng)已作(zuò)區(qū)分；三個公司與徐工(gōng)機械公司之間的債權債務、業績、賬務及返利均計(jì)算(suàn)在川交工(gōng)貿公司名下(xià)。因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業務、财務等）高(gāo)度混同，導緻各自(zì)财産無法區(qū)分，已喪失獨立人格，構成人格混同。
    川交機械公司、瑞路公司應當對(duì)川交工(gōng)貿公司的債務承擔連帶清償責任。公司人格獨立是其作(zuò)爲法人獨立承擔責任的前提。《中華人民共和(hé)國公司法》（以下(xià)簡稱《公司法》）第三條第一款規定：“公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的債務承擔責任。”公司的獨立财産是公司獨立承擔責任的物質保證，公司的獨立人格也(yě)突出地表現(xiàn)在财産的獨立上(shàng)。當關聯公司的财産無法區(qū)分，喪失獨立人格時(shí)，就喪失了(le)獨立承擔責任的基礎。《公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用(yòng)公司法人獨立地位和(hé)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。”本案中，三個公司雖在工(gōng)商登記部門(mén)登記爲彼此獨立的企業法人，但(dàn)實際上(shàng)相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工(gōng)貿公司承擔所有關聯公司的債務卻無力清償，又使其他(tā)關聯公司逃避巨額債務，嚴重損害了(le)債權人的利益。上(shàng)述行爲違背了(le)法人制度設立的宗旨，違背了(le)誠實信用(yòng)原則，其行爲本質和(hé)危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當，故參照《公司法》第二十條第三款的規定，川交機械公司、瑞路公司對(duì)川交工(gōng)貿公司的債務應當承擔連帶清償責任。

來(lái)源：最高(gāo)人民法院指導案例15号

本網編輯：安徽清流律師事務所 許大(dà)剛